Jakautumisen uudet mahdollisuudet

9.2.2016

Korkein hallinto-oikeus on 23.10.2015 antanut ratkaisun, joka toivottavasti avaa uusia mahdollisuuksia käyttää osittaisjakautumista hyväksi.

Tavallisin syy jakautumiselle on halu yhtiöittää liiketoimintaa harjoittavan osakeyhtiön omistama kiinteistö omaksi kiinteistöosakeyhtiöksi.

Käytännössä esimerkkitilanteeseen on verohallinnossa suhtauduttu kovin nihkeästi. Käytännössä kiinteistön erottaminen omaksi yhtiökseen on edellyttänyt kokonaisjakautumista, jolloin muutokset liiketoimintaa harjoittavassa yhtiössä ovat olleet merkittävät (Y-tunnus vaihtuu). Vaikka Korkein hallinto-oikeus on antanut kyseisen ratkaisun, on kuitenkin syytä hakea tapauskohtaista ennakkoratkaisua.

Ratkaisun (2015:156) tiivistelmä on seuraava:

Aravakiinteistöjä omistava A Oy aikoi siirtää osittaisjakautumisella 91 huoneiston käsittävän vuokratalokiinteistön B Oy:lle siten, että A Oy:n kokonaan omistava konsernin emoyhtiö sai vastikkeeksi B Oy:n osakkeita. B Oy oli sen jälkeen tarkoitus muuttaa asunto-osakeyhtiöksi, minkä jälkeen emoyhtiö myisi yksittäiset osakehuoneistot. Järjestelyn katsottiin kohdistuvan liiketoimintakokonaisuuteen, ja siihen sovellettiin elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 c §:ssä tarkoitettua osittaisjakautumista koskevaa säännöstä. Ennakkoratkaisu verovuosille 2013 ja 2014.

Vaasan hallinto-oikeus on sekin antanut 9.12.2015 vastaavan ratkaisun. Tapauksessa oli kyse hoivakotitoimintaa harjoittavan osakeyhtiön omistaman kiinteistön eriyttämisestä omaksi osakeyhtiöksi. Tämäntyyppisissä tapauksissa ei ole edes voitu turvautua kokonaisjakautumiseen, koska viranomaisten aikaisemmin myöntämät toimiluvat ovat sen estäneet (Y-tunnus vaihtuu). Käytännössä kiinteistön eriyttäminen on näissä tapauksissa pitänyt tehdä kiinteistökaupalla. Kiinteistökauppa on taas mahdollisesti laukaissut luovutusvoiton, mutta ainakin varainsiirtoverotuksen. Hallinto-oikeus totesi, että osittaisjakautumista koskevan säännöksen tarkoituksena on mahdollistaa liiketaloudellisesti tarkoituksenmukaisten yritysjärjestelyiden toteuttaminen ilman verotuksellisia esteitä.

Lisätietoja antaa Tom H. Engblom, puh. (09) 2959 2543.

Hakusanat: osakeyhtiö jakautuminen osittaisjakautuminen kokonaisjakautuminen verotus evl 52c §

KIRKKONUMMI
Engblom & Co Oy
Purokummuntie 1
FI-02400 KIRKKONUMMI
PL 11, FI-02401
office@engblom.fi
Puh. +358 9 2959 250
Fax +358 9 2959 2525


LAHTI
Engblom & Co Oy
Novatalo
Rauhankatu 11, 3. krs.
FI-15110 LAHTI
marjo.ranta@engblom.fi
Vaihde +358 9 2959 250
Fax +358 9 2959 2525